Webfinanser - nyheter taxeringskalender årsredovisningar it lyx bil nöje spel mobil

2010-03-10 9:00

Kallelse till årsstämma i Orc Software

Börs Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman ska
dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") (tidigare VPC AB) torsdagen den 8 april 2010,
dels anmäla sig till bolaget under adress:

Orc Software AB (publ.), Årsstämman, Box 7832, 103 98 Stockholm,
eller per telefon 08 - 506 478 10,
eller på bolagets hemsida www.orcsoftware.com.

senast torsdagen den 8 april 2010 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och Registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 8 april 2010.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 8 april 2010, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Aktier och röster
I Orc Software finns det vid tidpunkten för denna kallelse totalt 15 461 882 aktier med en röst per aktie.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt en redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,
(b) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt
(c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse.
12. Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
15. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
16. Förslag rörande villkorad ändring av bolagsordningen.
17. Övriga frågor.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Med anledning av det offentliga uppköpserbjudande som Orc Software lämnat till aktieägarna i Neonet AB (publ) har valberedningen (1) beslutat att avvakta med att framlägga sina förslag inför årsstämman tills vidare. Valberedningens förslag kommer att framläggas senast på dagen för årsstämman.

Punkt 8 (c), Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning baserat på årets resultat fastställs till 10,00 kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 19 april 2010. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclears försorg den 22 april 2010.

Punkt 9, Antal styrelseledamöter och revisorer
Vänligen se punkt 2 ovan.

Punkt 10, Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Vänligen se punkt 2 ovan.

Punkt 11, Val av styrelse
Vänligen se punkt 2 ovan.

Punkt 12, Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedningen
Vänligen se punkt 2 ovan.

Punkt 13, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Orc Software beaktar såväl global ersättningspraxis som praxis i respektive ledande befattningshavares hemland. Styrelsen ska ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i huvudsak med de som styrelsen föreslog för 2009 och som, efter beslut av årsstämman, har tillämpats under året.

De grundläggande principerna för ersättningsstruktur 2010 är:

- Att verka för att det finns en samsyn mellan medarbetare och aktieägare vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten.
- Att säkerställa att medarbetarna erhåller en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att medarbetare kan behållas och rekryteras.
- Att erbjuda en lönesättning baserad på medarbetarnas prestation, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning.

Orc Softwares ersättning och förmåner till ledande befattningshavare utgörs av: grundlön, årlig rörlig ersättning, pension motsvarande en premie om 15-20 procent av grundlönen, sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring, parkeringsförmån samt möjlighet att deltaga i Orc Softwares långsiktiga incitamentsprogram i enlighet med vad som närmare framgår av villkoren i sådant program. Avgångsvederlag till ledande befattningshavare kan högst uppgå till 12 månadslöner.

Den rörliga ersättningen kan bland annat baseras på utvecklingen för hela bolaget eller för den del där den aktuella befattningshavaren är anställd. Utvecklingen ska avse uppnåendet av olika mål. Sådana mål ska bestämmas av styrelsen och kan till exempel vara relaterade till det finansiella resultatet eller bolagets försäljningsresultat. Årlig rörlig ersättning kan maximalt uppgå till mellan 10 - 60 procent av grundlönen (utom såvitt avser ledande befattningshavare med direkt försäljningsansvar, för vilka något tak ej gäller). Därutöver kan ersättning komma att utgå som en del av långsiktiga incitamentsprogram som antagits vid bolagsstämmor i Orc Software AB.*

För ledande befattningshavare ska en revidering av grundlönen göras varje år. Revideringen ska ta hänsyn till löneutvecklingen på marknaden, medarbetarnas prestation, förändring av ansvarsområden samt bolagets utveckling.

Härutöver informeras att tidigare beslutade ersättningar föreligger i not till Årsredovisningen under "Löner, andra ersättningar och sociala kostnader".

*) För 2010 kan detta belopp maximalt komma att uppgå till 2,5 Mkr, baserat på 2008 års långsiktiga incitamentsprogram.

Punkt 14, Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter.
2. Förvärv av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att överlåta bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse av egna aktier ska ske: (i) på NASDAQ OMX Stockholm och ska ske i enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter; eller (ii) i samband med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många egna aktier får överlåtas som förvärvats enligt bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna aktier enligt ovan.
4. Överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15, Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier:
(i) med företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen och
(ii) utan företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen i samband med företagsförvärv.

Nyemission kan ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p. aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och får högst avse sammanlagt 10 procent av vid tidpunkten för emissionsbemyndigandet totalt antal registrerade aktier. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv, varvid betalning ska kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier och/eller genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot kontant betalning, varvid de kontanta medlen används för att finansiera hela eller delar av förvärvet.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16, Förslag rörande villkorad ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra implementering, snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämma som kan förväntas träda i kraft i januari 2011, föreslår styrelsen att första meningen § 11 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Den nuvarande lydelsen: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet."

Föreslagen lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post - och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet."

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorad av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av första meningen § 11 i bolagsordningen är förenlig med aktiebolagslagen.

______________________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 31 mars 2010 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets hemsida, www.orcsoftware.com. Kopior av dessa handlingar kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Cision Wire