Webfinanser - nyheter taxeringskalender årsredovisningar it lyx bil nöje spel mobil

2010-03-04 8:59

Kallelse till extra bolagsstämma i Botnia Exploration Holding AB (publ)

Börs

(Aktietorget: BOTX)

Styrelsen för Botnia Exploration Holding AB (publ) ("Bolaget") kallar till extra bolagsstämma kl. 09.00 fredagen den 19 mars 2010 på Hotell & Restaurang Gåshaga på Värdshusvägen 14-16 på Lidingö (f.d. Restaurang J). För att äga rätt att delta på stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per fredagen den 12 mars 2010 (se även under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan), dels anmäla sitt deltagande på stämman senast måndagen den 15 mars 2010. Anmälan skall ske skriftligen till Botnia Exploration Holding AB (publ), c/o Hamilton Advokatbyrå Stockholm KB, Box 715, 101 33 Stockholm, eller per fax 08-505 501 01, eller per e-post till bolagsstamma@hamilton.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare skall dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 12 mars 2010, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per fredagen den 12 mars 2010.

Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman skall ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per avstämningsdagen till 356.724.118.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal.
8. Beslut om nyemission av aktier genom tillskjutande av apportegendom.
9. Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission.
10. Övriga frågor.
11. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet

7. Beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal.
Bolaget har den 3 mars 2010 ingått avtal med Hansa Resources Limited, ("Hansa") om köp av samtliga aktier i Hans. A. Resources Sweden AB, org. nr 556696-6106, ("Målbolaget"), ("Aktieöverlåtelseavtalet"). Enligt Aktieöverlåtelseavtalet utgörs den initiala köpeskillingen av 500.000 kanadensiska dollar ("CDN") (motsvarande ca SEK 3.470.000), att erläggas kontant, samt av 118.908.040 nyemitterade aktier i Bolaget. De nyemitterade aktierna skall betalas genom tillskjutande av apportegendom bestående av 1.000 aktier i Målbolaget. Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Bolaget även en skyldighet att utöver den initiala köpeskillingen erlägga en tilläggsköpeskilling under förutsättning att Målbolaget erhållit ett miljötillstånd avseende bearbetningskoncessionen Vargbäcken K nr 1 inom 30 månader från tillträdesdagen. Tilläggsköpeskillingen utgörs av CDN 500.000, att erläggas kontant, samt av 118.908.039 nyemitterade aktier i Bolaget. Dessa aktier skall betalas genom kvittning. Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att bolagsstämman godkänner villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet, beslutar om nyemission enligt punkten 8 nedan samt beslutar om bemyndigande enlig punkten 9 nedan. Aktieöverlåtelseavtalet är vidare villkorat av att aktieägarna i Hansa godkänner villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet samt att Hansa erhåller alla erforderliga godkännanden från kanadensiska tillsynsmyndigheter.

Med anledning därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet.

8. Beslut om nyemission av aktier genom tillskjutande av apportegendom.
Förutsatt att stämman beslutar att godkänna villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet under punkten 7 ovan, föreslår styrelsen att stämman skall besluta om nyemission genom tillskjutande av apportegendom enligt följande.

Bolagets aktiekapital skall ökas med högst SEK 594.540,20 genom utgivande av högst 118.908.040 aktier. För varje ny aktie skall betalas 0,00000676153 aktie i Målbolaget. De nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Hansa. Aktieteckning skall ske den 19 mars 2010 varvid betalning också skall erläggas. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag som infaller efter registrering av aktierna hos Euroclear Sweden AB.

Apportegendomen bestående av sammanlagt 1.000 aktier i Målbolaget beräknas preliminärt att tas upp till ett värde om SEK 17.738.964 i Bolagets balansräkning, varav SEK 14.268.964 utgör total teckningskurs för de nyemitterade aktierna och 3.470.000 utgör kontant köpeskilling. Den preliminära värderingen är baserad på stängningskursen på Bolagets aktie den 2 mars 2010 och kan komma att förändras i enlighet med vedertagna redovisningsprinciper.

För det fall nu aktuell nyemission genomförs kommer Hansa att inneha aktier representerande 25 % av såväl kapitalet som rösterna i Bolaget. För det fall den framtida kvittningsemissionen utgörande en del av tilläggsköpeskillingen enligt Aktieöverlåtelseavtalet genomförs kommer Hansa att inneha aktier representerande 40 % av såväl kapitalet som rösterna i Bolaget.

Enligt aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt denna punkt endast enkel majoritet. Aktiemarknadsnämnden har dock i beslut om dispens från den budplikt som skulle uppkomma för Hansa till följd av deltagande i nyemissionen i denna punkt samt nyemissionen enligt bemyndigandet i punkten 9 nedan, villkorat dispensen av att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid skall bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av Hansa.

9. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission.
Förutsatt att stämman beslutar att godkänna villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet under punkten 7 ovan, föreslår styrelsen att den av stämman bemyndigas att vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om kvittning och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst SEK 594.540,195. Syftet med detta bemyndigande är att skapa förutsättningar för Bolaget att erlägga tilläggsköpeskillingen för aktierna i Målbolaget i enlighet med Bolagets åtaganden enligt det Aktieöverlåtelseavtal som anges i punkten 7 ovan. Beslutet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna och avlagda rösterna.

MyNewsdesk